LEĜA Abogados: Uso de las sociedades en comandita por grandes corporaciones en Venezuela

Actualmente en Venezuela ha resurgido la figura societaria de las “Sociedades en Comandita”, a pesar de que el tipo más utilizado por las grandes corporaciones continúa siendo la sociedad anónima. Aunque desde hace unos años, las casas matrices de empresas multinacionales han decidido hacer cambios societarios en sus países de orígenes, en su mayoría por razones de tipo fiscal, lo que ha generado que sus filiales en cada país adapten el tipo social equivalente al asumido por su casa matriz.

Por lo que cada vez es más común que algunas corporaciones en Venezuela hayan pasado de ser sociedades anónimas a ser sociedades en comandita simple o por acciones (SC y SCA), así como sociedades de responsabilidad limitada (SRL). En estas líneas no limitaremos a esbozar las principales características de las sociedades en comandita.

La sociedad en comandita simple es la figura social en la cual las obligaciones están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. La participación de este último pudiera estar representada en acciones, llamándose así sociedad en comandita por acciones.

La sociedad en comandita, al ser una sociedad de personas, funciona bajo una razón social, por lo que necesariamente debe tener el nombre de uno o varios de los socios comanditantes. Si aparece el nombre de un socio comanditario, éste automáticamente pasa a ser socio solidario.

En virtud de que este tipo societario debe contar necesariamente con dos clases de socios, éstos tendrán características, deberes, derechos y responsabilidades distintas. Los socios comanditantes no pueden participar en otra sociedad de persona con el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios. Asimismo, tampoco pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, con el mismo objeto de la sociedad. Sin embargo, esta prohibición no se extiende a los socios comanditarios.

Los socios comanditarios pueden realizar su aporte en dinero en efectivo, especie o en créditos, mas no podrán aportar su propia industria, como sí lo pueden hacer los socios solidarios. Tampoco pueden ejecutar actos de administración y representación; si llegan a realizarlos, pasarán a ser considerados socios solidarios. Tienen el derecho de inspección, información y tutela, así como realizar observaciones, dar consejos; inspeccionar y vigilar sobre el manejo de la sociedad.

Con respecto a las sociedades en comandita por acciones, estas son exactamente iguales que las simples con excepción del aporte de los socios comanditarios, el cual está representado en acciones. Estos últimos, a través de la asamblea de accionistas, podrán nombrar y subrogar a los administradores de la sociedad. Su procedimiento de convocatoria se rige igual que para las sociedades anónimas, disposiciones que regirán de acuerdo a la esencia de la sociedad.

También es importante acotar, que la mayor parte del capital es de los socios comanditarios, dado que éstos tienen una responsabilidad limitada y por ello corporativamente se decide que tengan mayor capital.

Por último, es importante explicar las diferencias fiscales de las sociedades en comandita simple y por acciones. Las sociedades en comandita simples son contribuyentes del Impuesto sobre la Renta, aunque no estarán sujetas al pago por sus enriquecimientos netos, en razón de que el gravamen se cobrará en cabeza de los socios. Pero estarán sometidas al régimen para la determinación de sus enriquecimientos, así como a las obligaciones de control y fiscalización que la ley establece y responderán solidariamente del pago del impuesto que, con motivo de las participaciones, corresponda pagar a sus socios.

Mientras que, las sociedades en comandita por acciones se consideran contribuyentes asimilados a las compañías anónimas y pagarán impuesto por todos sus enriquecimientos globales, netos, anuales y disponibles de fuente territorial y extraterritorial.

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Alfredo Ignacio Silva L.

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